Злиття та поглинання (M&A) — це складний процес, що відкриває перед компаніями нові можливості для розширення, зростання та інтеграції на ринки. Проте, за можливими перевагами приховано чимало юридичних тонкощів, які потребують уваги на кожному етапі угоди.

У цій статті ми розглянемо ключові юридичні аспекти M&A та надамо практичні поради для забезпечення успішного проведення угоди.

Перший і найважливіший етап будь-якої угоди M&A — це глибока правова перевірка компанії-мішені. Вона дозволяє з’ясувати реальний стан активів, зобов'язань та правових ризиків. У процесі Due Diligence необхідно звертати увагу на:

- Активи та права власності: Переконайтеся, що всі активи, заявлені компанією-мішенню, належать їй на законних підставах і не обтяжені боргами.

- Судові справи: Вивчіть поточні та можливі майбутні судові спори, які можуть стати тягарем для нового власника.

- Регуляторна відповідність: Оцініть, чи відповідає діяльність компанії вимогам чинного законодавства, особливо якщо йдеться про ліцензії, дозволи та інші регуляторні аспекти.

- Трудові питання: Проаналізуйте трудові угоди та зобов'язання компанії перед працівниками, щоб уникнути конфліктів після злиття.

Грамотно проведений Due Diligence допоможе мінімізувати ризики та впевнено рухатися до завершення угоди.

Залежно від потреб сторін, угода M&A може бути структурована як злиття або як поглинання через купівлю акцій чи активів. Важливо обрати найбільш вигідну та безпечну структуру для обох сторін. Основні аспекти, які необхідно врахувати:

- Податкові наслідки: Податкове планування є критичним при виборі структури угоди. Як для покупця, так і для продавця важливо мінімізувати податкові витрати.

- Юридичні обмеження: У кожній юрисдикції існують правові обмеження щодо форм злиття або поглинання, які необхідно врахувати на ранніх етапах.

- Власники акцій та зацікавлені сторони: Права та обов'язки акціонерів повинні бути ретельно проаналізовані, щоб уникнути конфліктів після завершення угоди.

- Договори та зобов'язання компанії: Перевірте, як угода вплине на існуючі контракти компанії-мішені, особливо якщо вони потребують переукладання чи перегляду умов.

Структура угоди безпосередньо впливає на її фінансові та юридичні наслідки, тому важливо ретельно опрацювати всі варіанти.

Часто угоди M&A підлягають перевірці антимонопольних органів, особливо якщо їх реалізація призводить до значної концентрації ринку. Юристам необхідно заздалегідь оцінити потенційні ризики щодо порушення конкурентного законодавства, аби уникнути довготривалих перевірок або навіть блокування угоди.

Важливо пам’ятати, що процедура одержання дозволу антимонопольних органів може зайняти тривалий час, тому її слід враховувати на етапі планування.

Договір про злиття або поглинання є основним юридичним документом, який регулює права та обов'язки сторін. Для захисту інтересів як покупця, так і продавця, важливо включити в нього такі положення:

- Гарантії та представництва: Продавець має підтвердити достовірність усіх наданих даних, включно з фінансовою інформацією та статусом активів.

- Умови закриття угоди: Перелічте конкретні умови, що повинні бути виконані до завершення угоди, наприклад, одержання дозволів або розрахунок фінансових зобов'язань.

- Зобов’язання після закриття угоди: Ці положення можуть стосуватися непереманювання ключових співробітників, збереження конфіденційної інформації або зобов'язань щодо виконання окремих пунктів контракту.

- Механізм вирішення спорів: Угода повинна передбачати механізм вирішення можливих конфліктів, зокрема арбітраж або судову процедуру.

Чітко прописані умови договору знижують ризик виникнення непорозумінь і конфліктів на етапі виконання угоди.

Якщо угода передбачає значні фінансові вкладення, необхідно заздалегідь узгодити механізми фінансування. Основні підходи:

- Прямий викуп акцій або активів: Така форма угоди вимагає точного визначення вартості компанії, що купується. Оцінка може проводитися на основі її фінансових показників, активів і перспектив розвитку.

- Фінансування за допомогою кредитів: У таких випадках необхідно передбачити умови обслуговування кредиту та можливі зобов'язання перед кредиторами.

- Обмін акціями: У разі злиття може бути використаний механізм обміну акціями між компаніями, що дозволяє зберегти баланс фінансових зобов’язань.

Планування фінансування угоди має вирішальне значення для забезпечення її успішного закриття.

Після завершення угоди важливо правильно організувати процес інтеграції двох компаній. Це включає:
‍
- Об’єднання корпоративних структур: Узгодження внутрішніх політик та процедур, злиття фінансових і операційних систем.

- Адаптація персоналу: Важливо забезпечити плавну інтеграцію співробітників і мінімізувати опір змінам.

- Уніфікація бізнес-процесів: Об’єднання процедур управління для забезпечення ефективності новоствореної структури.

- Подолання конфліктів інтересів: Необхідно врахувати можливі конфлікти між ключовими зацікавленими сторонами, особливо якщо зміни впливають на їхні повноваження або умови роботи.

Інтеграція — це фінальний етап угоди M&A, який визначає її довгостроковий успіх.

Злиття та поглинання відкривають нові перспективи для компаній, але водночас вимагають ретельного планування та юридичної експертизи. Кожен етап — від проведення Due Diligence до післяугодової інтеграції — має свої виклики та ризики. Вчасне залучення досвідчених юристів допоможе мінімізувати потенційні проблеми, гарантувати успішне виконання угоди та забезпечити довгостроковий успіх бізнесу.